韩国外资审查：76项技术可能叫停你的并购

多数进入韩国的外国企业把监管当作文书工作。递交申报、拿到证明、继续推进。这套逻辑一直成立，直到标的公司被发现持有一项指定技术，此时产业通商资源部便获得中止交易、禁止交易，乃至在交易完成后责令恢复原状的权力。

国家核心技术共76项。国家高新技术战略技术共19项。两者合计覆盖半导体、显示、二次电池、汽车、造船、核电、航天、生物技术、机器人、氢能与国防。如果这份清单听起来像是对韩国经济的整体描述，那正是问题所在。

是三部法律，不是一部

最大的误区，是把韩国的外资审查当成一次申报。它是三套彼此独立的机制，而且可能同时适用于同一笔交易。

FIPA是人人都知道的那一部。真正让交易夭折的是另外两部，而且它们由标的公司而非买方提交，这恰恰是外国买方尽调清单中最常遗漏的环节。

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究竟什么会触发审查

请注意10%这个数字。外国投资者常默认审查自取得控制权或多数股权时才启动。按FIPA，申报义务自表决权股份的十分之一起算，金额下限为1亿韩元，该门槛由法规设定并定期调整，并非永久固定的数字。

在技术审查机制下，"跨境并购"指取得50%及以上股份，或虽不足50%但投资者成为对经营具有支配性影响的第一大股东。持有少数股权但掌握董事会控制权同样计入。

技术清单比外界以为的更宽

两份清单都在扩充。签约时的技术核查结果，应视为特定时点的答案而非定论；同时务必尽调标的公司的研发资金来源，因为正是这一项事实，会把一次申报变成一场你必须赢下的审批。

谁提交什么，何时提交

这一分工具有实质商业意义。三项申报中有两项属于卖方公司，但申报失败或延误的后果却落在你的交易上。这应当写入股权买卖协议，作为先决条件与承诺条款，而不是留在签约后的待办清单里。

决定交易成败的时限

请仔细读那句除外规定。"不含技术审查时间"意味着技术审查的计时，并不是你可以据以安排交割的那个计时。一次完整的安全审查可能是90加30加45日，若再计入补充材料往返，几乎要占去一年。

事先确认这条路径被严重低估。用三十天换取MOTIE的事前意见，远比在排他期第六周才发现问题划算。

做错的后果

• 违反申报义务：最高三年有期徒刑
• 违反国家安全限制：最高五年有期徒刑
• MOTIE可发出的命令：中止、禁止或恢复原状，可在技术决定作出后30日内发出
• 按日罚款，适用于持有国家核心技术却违反纠正命令继续交易、或以欺诈手段取得批准的企业

值得停下来体会的是"恢复原状"四个字。它的含义是：一笔已经完成的交易被拆解还原。

正在发生的变化

2025年提出的FIPA修订草案将从两个重要方向扩大规制范围。其一，把通过既有外商投资企业进行的间接投资纳入适用，堵上借由你已持有的韩国子公司进行投资的路径。其二，对适用安全审查的交易要求事前申报，终结此类交易交割后报告的选项。

该草案尚未通过。请按趋势而非现行条文来规划，因为国家核心技术与国家高新技术战略技术清单正在独立于该草案持续扩充，且MOTIE已于2025年设立外资执行支援工作组以指导投资者完成审批，这预示的是工作量上升而非尺度放宽。

签约前应做的五件事

1. 对标的公司进行技术核查，同时比对两份清单，而不只看所属行业。
2. 尽调研发资金来源。标的公司历史上的政府补贴，会把申报变成审批。
3. 用两套门槛检验持股比例。FIPA的10%，以及技术机制下"具支配性影响的第一大股东"标准。
4. 把标的公司的申报义务写入协议，列为先决条件，因为三项中有两项并非由你提交。
5. 存疑时考虑提出事先确认申请。

自行设立是另一个答案

以上内容对自行设立公司并不以同样方式适用。新设韩国法人会触发FIPA申报，属常规程序，但不会使你进入ITPA或NHTSIA的适用范围，因为不存在持有指定技术的标的公司。

当一笔并购主要是为了加快市场进入速度时，审查周期可能把这一优势完全抵消。新设法人数周即可完成登记，而一次安全审查可能耗去近一年。

Pearson & Partners Korea的公司设立服务帮助您设立自有韩国法人，一旦把审查周期计入并购时间表，这往往是更快的路径。

延伸阅读

适用于所有外商投资（无论是否并购）的FIPA申报义务，详见韩国外国人投资申报。

若考虑新设进入，请参阅韩国公司设立与企业形态指南、韩国企业设立综合指南、韩国营业执照登记要求与流程、创业者韩国公司注册综合指南，以及韩国企业设立成本与要求。分公司是更轻量的替代方案，详见韩国分公司登记。

治理方面，您并不需要韩国籍常驻董事；银行方面，20天规则让多数新设法人措手不及。计划常驻的创始人请阅读D-8签证指南，税率今年已调整，详见韩国企业所得税2026。

如果您只需要在韩国的人员，而非法人或并购，名义雇主（EOR）方案可完全绕开上述问题。

与Pearson & Partners Korea合作

Pearson & Partners Korea为外国企业办理公司设立与分公司登记，同时提供依《外国人投资促进法》的投资申报、企业税务与会计、名义雇主（EOR）、薪酬与四大社会保险，以及包括D-8签证担保在内的签证咨询。

当交易触及上述审查机制时，我们与韩国律师并肩工作而非取而代之，因为一项必须争取的批准属于法律事务，就应当按法律事务来处理。

更多信息请访问 pearsonkorea.com 及 Insights 专栏。

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官方及权威来源：产业通商资源部主管上述三套机制并指定技术清单。Invest KOREA与KOTRA受理外商投资申报。韩国法制研究院公布相关法律的官方英译本。White & Case 2026年韩国外资审查报告载明上文引用的门槛、时限与罚则。

常见问题

韩国会审查外商投资吗？
会。三套机制并行：FIPA适用于外商投资总体事项与国家安全审查，ITPA适用于国家核心技术，NHTSIA适用于国家高新技术战略技术。

多少持股比例会触发外商投资申报？
取得10%及以上表决权股份，或获得任免管理人员的权利，且金额不低于1亿韩元。

共指定了多少项技术？
国家核心技术76项，国家高新技术战略技术19项。

技术申报由买方还是标的公司提交？
ITPA与NHTSIA申报由标的公司提交，FIPA申报由外国投资者提交。

韩国能否叫停或拆解已完成的并购？
MOTIE可发出中止、禁止或恢复原状命令，恢复原状即意味着交易被拆解还原。

国家安全审查需要多久？
初步审查最长90日，可延长一次30日，其后MOTIE于45日内作出决定。

未申报的处罚是什么？
违反申报义务最高三年有期徒刑，违反国家安全限制最高五年。

如果我改为自行设立公司，是否仍受审查？
新设法人会触发常规的FIPA申报，但不会启动技术审查机制。

本文为一般性信息，不构成法律建议。审查结果取决于具体事实，指定清单会变动，且FIPA修订草案尚待审议。签约前请咨询韩国律师。

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